HOWMET AEROSPACE PRODUCTS

TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDAS
(Rev. de Maio de 2020)

OS SEGUINTES TERMOS E CONDIÇÕES APLICAM-SE À VENDA DE PRODUTOS DO VENDEDOR. A ACEITAÇÃO, PELO VENDEDOR, DE QUALQUER PEDIDO É EXPRESSAMENTE CONDICIONADA À ACEITAÇÃO, PELO COMPRADOR, DOS TERMOS E CONDIÇÕES AQUI CONTIDOS, E O VENDEDOR REJEITA QUAISQUER TERMOS E CONDIÇÕES ADICIONAIS OU DIFERENTES, INDEPENDENTEMENTE DE ESTAREM PRESENTES EM FORMULÁRIOS DO COMPRADOR OU EM OUTRO CONTEXTO. CASO O VENDEDOR NÃO REJEITE DISPOSIÇÕES PRESENTES NOS FORMULÁRIOS DO COMPRADOR OU EM OUTRO CONTEXTO, ISSO NÃO SERÁ CONSIDERADO UMA RENÚNCIA, PELO VENDEDOR, AOS PRESENTES TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA. O SILÊNCIO DO COMPRADOR OU SUA ACEITAÇÃO DOS PRODUTOS DO VENDEDOR CONSTITUI SUA ACEITAÇÃO DOS PRESENTES TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA.

1. Aceitação. Qualquer pedido feito pelo Comprador está sujeito à aceitação pelo Vendedor. A aceitação está sujeita à concordância do Comprador com todos os termos e condições aqui contidos. A concordância do Comprador será estabelecida de forma conclusiva (i) quando o Comprador tiver recebido e conservado estes Termos e Condições de Venda por dez dias sem expressar objeção, ou (ii) quando o Comprador aceitar todos os produtos ou qualquer parte deles. O Vendedor rejeita quaisquer termos ou condições que sejam diferentes ou adicionais àqueles aqui contidos. Após a aceitação pelo Vendedor, este pedido só poderá ser modificado por meio de documento assinado pelo Vendedor.

2. Mudança de Preço. Os preços e encargos aqui indicados serão reajustados e os produtos e outros itens cobertos pelo pedido serão faturados com os preços e encargos determinados pelo Vendedor para cada expedição prevista no pedido e no momento da mesma, ficando estabelecido que esses preços e encargos não excederão os preços e encargos que constam nas tabelas de preços aplicáveis do Vendedor, se houver, vigentes no momento de cada expedição. Os preços e encargos aqui indicados não incluem impostos estaduais ou federais sobre consumo, venda ou uso (se houver). Todos os impostos – em vigor ou cobrados subsequentemente – que se apliquem ao pedido são adicionais a esses preços e serão pagos pelo Comprador.

3. Pagamento. Salvo declaração do Vendedor em contrário, as condições de pagamento são 30 dias a partir da data da fatura do Vendedor, por transferência eletrônica de fundos. Caso o Comprador deixe de pagar as faturas do Vendedor no vencimento, o Comprador será obrigado a pagar juros ao Vendedor sobre todos os valores devidos, à alíquota de 1% ao mês, da data de vencimento do pagamento em questão até a data em que ele for efetuado pelo Comprador. Esses juros serão devidos sem exigência ou protesto por parte do Vendedor. Sempre que surgirem motivos razoáveis para insegurança com relação ao pagamento devido pelo Comprador, o Vendedor poderá exigir condições de pagamento diferentes e poderá exigir garantia do pagamento devido pelo Comprador. Qualquer exigência desse tipo poderá ser verbal ou escrita, e o Vendedor poderá, ao fazer a exigência, interromper a produção e suspender as expedições aqui previstas. Se, dentro do período indicado nessa exigência, o Comprador se recusar ou deixar de concordar com as referidas condições diferentes de pagamento ou se recusar ou deixar de fornecer garantia suficiente do pagamento devido, o Vendedor poderá, a seu critério, tratar essa recusa, essa não concordância ou esse não fornecimento de garantia, como uma rejeição da parte do pedido que não foi totalmente executada, ou poderá retomar a produção e fazer a expedição e poderá exigir o pagamento como condição para a entrega dos produtos.

4. Entrega. Salvo acordo em contrário específico e por escrito do Vendedor, todas as vendas nacionais de produtos são realizadas F.O.B. – ponto de expedição na planta do Vendedor. A titularidade e a propriedade com relação aos produtos serão transferidas do Vendedor para o Comprador na entrega no ponto de expedição. Vendas internacionais: salvo acordo em contrário específico e por escrito do Vendedor, todas as vendas internacionais serão realizadas FCA planta do Vendedor (Incoterms 2010). A titularidade e a propriedade com relação aos produtos serão transferidas do Vendedor para o Comprador quando os produtos forem entregues ao transportador no local de entrega indicado e no Incoterm indicado (Incoterms 2010).

5. Atrasos. Todas as datas de entrega ou de expedição poderão sofrer ajustes em função de questões de logística e exigências dos órgãos de controle não previstas integralmente no momento do fechamento do pedido. Eventual atraso não ensejará o cancelamento do pedido e qualquer caso de atraso substancial e não justificado não poderá ser invocado pelo Comprador como fundamento para indenizações por perdas e danos de qualquer espécie.

6. Força Maior. O Vendedor não se responsabiliza por atrasos no atendimento deste pedido ou pelo descumprimento de quaisquer de suas obrigações aqui contidas em decorrência de acidentes; disputas trabalhistas, interrupções, greves ou escassez de mão de obra; escassez de materiais, combustível ou energia; incêndios, inundações ou outros casos fortuitos; atos ou omissões do Comprador, atrasos no transporte ou falta de meios de transporte; prioridades exigidas, solicitadas ou concedidas em benefício do governo; restrições impostas pela lei ou por quaisquer regras ou regulamentos da lei; ou qualquer causa, seja semelhante, seja diferente daquelas enumeradas, fora do controle razoável do Vendedor.

Operações e entregas do Vendedor poderão ser afetadas pelos efeitos imprevisíveis e inevitáveis, com rápidas mudanças de cenário, relacionados à pandemia global da COVID-19, que poderá acarretar atrasos e impedimentos que não estejam no controle do Vendedor. Qualquer evento decorrente destes efeitos constitui evento de força maior. O Comprador assume integralmente o risco associado ao descumprimento das obrigações do Vendedor por estas circunstâncias e renuncia a qualquer indenização decorrente.

7. Método de Transporte. A forma e o método de transporte dos produtos e a rota dos produtos até o ponto de entrega serão estipulados pelo Vendedor. Se o Vendedor atender à solicitação do Comprador com relação ao uso de qualquer forma ou método de transporte ou qualquer rota diferente do que seria estipulado pelo Vendedor, ficarão por conta do Comprador todos os encargos de embalagem, marcação, expedição, transporte e outros que excedam os encargos que, de outra forma, seriam incorridos pelo Vendedor.

8. Expedições; Pesos de Envio. 

(a) O Vendedor poderá fazer expedições parciais nos termos aqui contidos e poderá faturar separadamente cada expedição parcial. Cada expedição parcial será considerada uma venda separada; no entanto, o atraso na entrega de qualquer expedição parcial não isentará o Comprador de sua obrigação de aceitar a entrega das expedições restantes aqui previstas.

(b) Os pesos de envio do Vendedor prevalecerão para cada expedição ou expedição parcial aqui prevista. Caso o Comprador conteste o peso de envio de qualquer expedição ou expedição parcial, o Comprador notificará imediatamente o Vendedor por escrito sobre os motivos dessa contestação e fornecerá ao Vendedor todos os documentos necessários para comprovar a diferença.

9. Garantia Limitada; Serviço Manual. Esta garantia limitada aplica-se à Rodas Alcoa^® novas, inclusive rodas de alumínio forjadas para caminhões de serviço médio e pesado, reboques, ônibus, rodas para trailers ou motorhomes (doravante denominadas “Rodas”), e a tratamentos de superfície ou de flange aplicados às Rodas. As garantias estabelecidas neste documento aplicam-se a todas as Rodas Alcoa^® fabricadas pela Howmet e vendidas pela Howmet ou por seu distribuidor autorizado a um comprador original da Roda ou ao usuário final da Roda.

A Howmet garante que a Roda está isenta de defeitos de material e acabamento por 60 meses a partir da data de fabricação indicada na Roda, ficando estabelecido que a Howmet não garante e não fornece soluções para defeitos estéticos irrelevantes, como pequenas descolorações, marcas de polimento ou entalhes.

A Howmet concorda em reparar ou substituir, sem custo, uma Roda que apresente falha em uso ou serviço normal (vide seção de restrições abaixo) devido a defeitos de material e acabamento.

A Howmet garante, por 60 meses a partir da data de fabricação indicada na Roda, o tratamento de superfície Alcoa^® Dura-Bright^® contra:
i. corrosão filiforme (linhas similares a vermes ou cabelos sob o tratamento protetor de superfície e decorrentes de danos ao tratamento de superfície); e
ii. bolhas ou descamação devido à perda de adesão do tratamento de superfície.

A Howmet garante, por 24 meses a partir da data de fabricação indicada na Roda, o tratamento de flange Alcoa^® Dura-Flange^® contra desgaste que crie um vinco afiado para o qual seja necessária manutenção.

A Howmet garante, por 36 meses a partir da data de fabricação indicada na Roda, o tratamento de superfície Alcoa^® Dura-Black^™ contra:
i. corrosão filiforme (linhas similares a vermes ou cabelos sob o tratamento protetor de superfície e decorrentes de danos ao tratamento de superfície); e
ii. bolhas ou descamação devido à perda de adesão do tratamento de superfície.

Se o tratamento de flange Alcoa^® Dura-Flange^® ou os tratamentos de superfície Alcoa^® Dura-Bright^® ou Alcoa Dura-Black^™ deixarem, em uso ou serviço normal (vide seção de restrições abaixo), de cumprir as garantias acima em uma Roda, a Howmet concorda em substituir a Roda, sem custo, por produto igual ou similar.

Os reparos ou substituições previstos nesta garantia limitada estão sujeitos ao cumprimento do processo de autorização de devolução de materiais da Howmet.

Restrições: A Howmet não se responsabiliza, não garante e não reparará, substituirá ou fará ajustes em nenhuma Roda, tratamento de superfície ou tratamento de flange em uma Roda que tenha sido submetida a uso incorreto, abuso ou modificação indevida, inclusive qualquer um dos itens a seguir:
a. Utilização de um pneu que esteja superdimensionado de acordo com os padrões recomendados pela Associação Latino Americana dos Fabricantes de Pneus (ALAPA) ou por outros órgãos reconhecidos relacionados a pneus e aros, como a ETRTO (Europa);
b. Não instalação, uso e manutenção das Rodas em rigorosa conformidade com todas as leis, regulamentos, códigos e normas da indústria que sejam aplicáveis;
c. Carregamento da Roda acima da capacidade máxima aplicável, especificada pela Howmet;
d. Calibragem dos pneus acima da pressão máxima aplicável, especificada pela Howmet;
e. A não ser conforme permitido pelo Manual de Serviço de Rodas Alcoa (doravante denominado “Manual de Serviço”), alteração da condição original da Roda através da modificação ou submissão a qualquer processamento ou mudança, como solda, desempeno, pintura, revestimento, instalação de uma nova válvula de pneu ou tratamento térmico;
f. Acidentes ou condições de operação anormais ou adversas, inclusive, entre outras, incêndio nos freios ou nos pneus, arrastamento ou emperramento grave do sistema de freios ou rodagem com pneu vazio;
g. Descumprimento da manutenção, das instruções e das advertências definidas no Manual, em Boletins Técnicos e em outras publicações relacionadas às Rodas. A manutenção recomendada inclui, entre outras coisas, uso do torque correto e, periodicamente, limpeza, polimento, troca da válvula, inspeção do desgaste do flange do aro e seguimento de procedimentos de manutenção e inspeção periódica dos pneus e componentes do sistema conectados à Roda quanto a danos e porcas frouxas;
h. Entalhes, arranhões e outras manchas superficiais causados por negligência, sal da estrada, condições extremas, manutenção imprópria, limpeza, detritos da estrada, meio-fio, acidente ou operação;
i. Desgaste do flange do aro (a menos que o flange do aro tenha sido tratado com Dura-Flange^®);
j. Uso de espaçador ou adaptador de qualquer tipo;
k. Dano à superfície durante a montagem e instalação do pneu devido ao uso de ferramentas impróprias ou ao balanceamento com pesos de rodas; ou
l. Danos causados por limpeza com produtos químicos fortes (ácidos ou alcalinos) ou abrasivos, como escovas abrasivas, palha de aço ou esponjas de limpeza; ou
m. Uso adicional de uma Roda após a descoberta de um defeito.

SALVO QUALQUER GARANTIA QUE NÃO POSSA SER EXCLUÍDA OU LIMITADA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE A RODA SERÁ COMERCIALIZÁVEL OU ADEQUADA PARA QUALQUER PROPÓSITO ESPECÍFICO, NEM HÁ QUALQUER OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, EXCETO AS QUE ESTÃO EXPRESSAMENTE DEFINIDAS AQUI. A HOWMET NÃO SERÁ RESPONSABILIZADA POR NENHUM DANO ACIDENTAL, CONSEQUENCIAL, INDIRETO OU ESPECIAL CAUSADO POR QUALQUER VIOLAÇÃO DA GARANTIA. A RESPONSABILIDADE DA HOWMET E O ÚNICO RECURSO DISPONÍVEL A QUALQUER PARTE LIMITAM-SE À REPARAÇÃO OU SUBSTITUIÇÃO DA RODA CONFORME INDICADO NA PRESENTE GARANTIA LIMITADA.

ESTA GARANTIA LIMITADA NÃO SE APLICA A PRODUTOS FABRICADOS POR FORNECEDORES TERCEIROS, COMO SISTEMAS DE MONITORAMENTO DE PRESSÃO DE PNEUS E FILTROS DE VÁLVULAS, E A HOWMET NÃO OFERECE NENHUMA GARANTIA COM RELAÇÃO A ESSES PRODUTOS. QUAISQUER GARANTIAS RELATIVAS AOS REFERIDOS PRODUTOS SÃO LIMITADAS ÀQUELAS OFERECIDAS PELOS FORNECEDORES EM QUESTÃO E SÃO TRANSFERÍVEIS.

Esta garantia limitada deve ser usada em conjunto com o Manual de Serviço e o Guia de Limpeza de Rodas Dura-Bright®. O Manual de Serviço contém importantes advertências e informações de segurança. Deixar de ler e de entender essas informações pode resultar em ferimentos graves ou morte. Caso você não tenha cópias do Manual de Serviço ou do guia de limpeza, poderá obter cópias gratuitas em https://www.alcoawheels.com/south-america/pt/manual-de-servico-e-seguranca-alcoa-rodas/ ou entrando em contato com a Howmet Rodas De Aluminio Ltda pelo telefone 0800 724 7632 ou pelo endereço abaixo:

Howmet Rodas De Alumínio Ltda
Rua das Olimpíadas, 205, 4º Andar, Sala 478
Vila Olímpia, São Paulo, SP. CEP: 04551-000
 
Caso você tenha dúvidas ou uma solicitação de garantia, ligue diretamente para nós no telefone 0800 724 7632.

10. Limitação de Responsabilidade.
(a) A responsabilidade do Vendedor e o único recurso do Comprador com relação a qualquer fornecimento de produtos defeituosos ou não conformes ou à violação da garantia estão expressamente limitados à escolha, pelo Vendedor, entre: (i) o reparo de produtos defeituosos ou não conformes; (ii) a troca de produtos defeituosos ou não conformes por produtos conformes no ponto de expedição FOB; e (iii) o reembolso da parte do preço de compra representada pelos produtos defeituosos ou não conformes. Tal reparo, troca ou reembolso será feito somente após a devolução dos produtos defeituosos ou não conformes, que poderão ser devolvidos à custa do Vendedor somente após a inspeção pelo Vendedor e o recebimento, pelo Comprador, de instruções de expedição precisas do Vendedor.
(b) Em nenhuma circunstância o Vendedor será responsabilizado por qualquer dano incidental, consequencial, indireto, especial, contingente ou punitivo, de natureza material ou moral, lucros cessantes, perda de chance ou equivalente, resultante ou relacionado a: (i) qualquer violação de contrato ou garantia, ilícito civil (inclusive negligência e responsabilidade objetiva), ou outras teorias de direito com relação a produtos vendidos ou serviços prestados pelo Vendedor, ou a compromissos, atos ou omissões relacionados aos mesmos; (ii) fornecimento de produtos defeituosos ou não conformes; (iii) violação de qualquer outra disposição destes Termos e Condições de Venda ou de qualquer acordo aplicável entre as partes; ou (iv) qualquer reivindicação de qualquer tipo, resultante ou relacionada a qualquer pedido ou à execução do Vendedor com relação ao mesmo. Em qualquer caso, a responsabilidade do Vendedor decorrente destes Termos e Condições de Venda e de qualquer acordo aplicável entre as partes é limitada ao preço de compra dos produtos em que essa responsabilidade se baseia. O Comprador assume todas as outras responsabilidades por qualquer perda, dano ou lesão a pessoas ou propriedades, decorrente, relacionado ou resultante do uso de produtos do Vendedor, seja isoladamente, seja em combinação com outros produtos.

11. Inspeções, Aceitação ou Rejeição.  O Comprador fará uma inspeção adequada dos produtos imediatamente após o recebimento e notificará o Vendedor sem demora sobre qualquer defeito ou não conformidade; a omissão do Comprador em qualquer dos casos constituirá uma renúncia com relação a esse defeito ou não conformidade.

12. Indenização. O Comprador liberará, isentará, indenizará e defenderá o Vendedor e os atuais e futuros diretores, conselheiros, dirigentes, funcionários, agentes, subsidiárias, afiliadas, sucessores e cessionários do mesmo no que diz respeito a quaisquer responsabilidades (inclusive, entre outras, responsabilidade por negligência ou responsabilidade objetiva), demandas, processos, penalidades, multas, confiscos, reivindicações, perdas, danos, ações e custos, independentemente da base de responsabilidade ou fundamento legal invocado, que qualquer um ou todos eles venham a sofrer, incorrer, ser responsável ou pagar em virtude ou com relação a qualquer ato ou omissão do Comprador ou dos sucessores, cessionários, agentes, clientes, representantes ou funcionários deste. Com relação a reivindicações contra o Vendedor por parte de funcionários do Comprador assume responsabilidade ampla e irrestrita de manter o Vendedor indene de quaisquer reivindicações, obrigações e/ou reclamações de qualquer natureza. As obrigações contidas neste item são adicionais ao dever do Comprador de fornecer seguro e não serão alteradas por nenhuma limitação da quantidade ou tipo de danos, remuneração ou benefícios devidos pelo Comprador nos termos de qualquer lei vigente, referente a benefícios ou critérios de remuneração mínimos devidos aos funcionários.

13. Seguro. O Comprador deve sempre ter cobertura de seguro compatível e suficiente para cobrir possíveis reivindicações às próprias expensas inclusive Seguro de Responsabilidade Civil Comercial com cobertura não inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por ocorrência, para morte, lesões corporais e danos materiais. O Vendedor se reserva o direito de obter um aumento razoável, coerente com os padrões do setor, do limite de seguro supracitado a qualquer momento. Essa apólice deve ser feita por uma seguradora com classificação de risco de primeira linha. Mediante solicitação do Vendedor, o Comprador fornecerá ao Vendedor um certificado de seguro comprovando a cobertura atualmente em vigor e fornecerá certificados atualizados, em tempo hábil, conforme as apólices sejam renovadas a partir de então. O não fornecimento desta apólice de seguro permitirá o cancelamento do pedido, a critério exclusivo do Vendedor.

14. Terminação; Alterações. Qualquer uma das partes poderá rescindir um pedido, notificando a outra parte por escrito, se a outra parte estiver infringindo substancialmente o pedido e a parte infratora não conseguir sanar a infração no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento de uma notificação por escrito da parte não infratora especificando a natureza da infração. Se o Vendedor tiver uma preocupação de segurança com relação ao uso real ou proposto dos produtos pelo Comprador, o Vendedor poderá levantar essa questão junto ao Comprador, e as partes concordarão em discutir e tentar resolver a questão. Se as partes não puderem resolver a preocupação do Vendedor relacionada à segurança de modo que satisfaça ao Vendedor, este poderá rescindir os pedidos em questão mediante aviso prévio de 10 dias por escrito ao Comprador. O Comprador não poderá rescindir um pedido sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor. Se o Vendedor consentir nessa rescisão, serão avaliados encargos de rescisão razoáveis calculados pelo Vendedor com relação à rescisão. Quaisquer alterações em um pedido solicitadas pelo Comprador estarão sujeitas ao consentimento do Vendedor e a um ajuste de preço justo, determinado pelo Vendedor.

15. Patentes; Violações. O Comprador concorda em indenizar o Vendedor contra todos os danos reconhecidos judicialmente e custos correlatos decorrentes da violação de qualquer direito de propriedade intelectual, no Brasil ou qualquer outro país estrangeiro, (inclusive, entre outros, qualquer direito sobre uma patente, modelo de utilidade, direitos autorais, desenho industrial ou trabalho de máscara de semicondutor, ou baseado na apropriação indébita ou uso indevido de informações ou documentos) por produtos, na medida em que a violação decorra de projetos, especificações ou instruções fornecidas ou expressa ou implicitamente exigidas pelo Comprador. A venda de produtos cobertos por um pedido não dará ao Comprador nenhum direito ou licença de qualquer espécie nos termos de qualquer patente pertencente ou controlada pelo Vendedor ou seus fornecedores ou em cujas licenças pertencerem ao Vendedor ou seus fornecedores, ressalvando-se que o exposto acima não limitará, de maneira nenhuma, o direito do Comprador de usar e vender os referidos produtos no caso de esses produtos vendidos nos termos aqui contidos estarem cobertos por tal patente.

16. Confidencialidade. Salvo acordo em contrário por escrito assinado pelo Vendedor, este não terá nenhuma obrigação de sigilo ou confidencialidade. Nenhum direito, titularidade ou participação em qualquer desenvolvimento, invenção ou trabalho de autoria concebido ou desenvolvido pelo Vendedor no decorrer da execução do presente é transmitido ao Comprador. O Vendedor não concede ao Comprador e nada aqui contido obrigará ou será interpretado no sentido de obrigar o Vendedor a conceder ao Comprador qualquer licença nos termos de quaisquer patentes ou outras propriedades intelectuais pertencentes ao Vendedor. Ademais, durante o relacionamento comercial das partes e por um período de dois anos após a última expedição de produtos do Vendedor para o Comprador, o Comprador concorda em manter e proteger a confidencialidade de todas e quaisquer informações fornecidas pelo Vendedor ao Comprador, seja oralmente, seja por escrito, relacionadas aos negócios do Vendedor.

17. Equipamento.
(a) Qualquer equipamento (inclusive suportes, moldes e ferramentas) que o Vendedor construa ou adquira para uso na fabricação de produtos para o Comprador será e permanecerá propriedade do Vendedor e ficará em posse e sob controle do Vendedor, e quaisquer cobranças por parte do Vendedor serão somente pelo uso do referido equipamento. Quando, por 3 (três) anos consecutivos, nenhum pedido aceitável para o Vendedor for recebido do Comprador, referente a produtos que exijam o uso desse equipamento, o Vendedor poderá usar ou destinar o equipamento conforme desejar, sem responsabilidade ou obrigação para com o Comprador.
(b) Quaisquer materiais ou equipamentos pertencentes ou fornecidos pelo Comprador ao Vendedor serão manuseados e armazenados cuidadosamente pelo Vendedor quando em sua posse, mas o Vendedor não será responsável por danos aos mesmos ou pela perda dos mesmos. Quando, por 3 (três) anos consecutivos, nenhum pedido aceitável para o Vendedor for recebido do Comprador, referente a produtos que exijam o uso desse equipamento, o Vendedor poderá, mediante notificação por escrito ao Comprador no último endereço conhecido deste, solicitar ao Comprador que providencie a destinação do equipamento às expensas do Comprador. Se o Comprador não o fizer, o Vendedor poderá usar ou destinar o equipamento sem responsabilidade ou obrigação para com o Comprador.

18. Número de Peça, Especificação ou Desenho do Comprador. Qualquer número desse tipo que apareça neste documento é apenas para fins de identificação e não exige que os produtos sejam fabricados de acordo com o mesmo, salvo acordo em contrário do Vendedor por escrito. Em caso de acordo em contrário do Vendedor, os produtos identificados com esse número serão fabricados de acordo com as especificações deles, conforme modificadas com a aprovação do Comprador.

19. Licenciamento de Exportação. No caso de expedições para fora dos EUA, o Vendedor será responsável por obter a(s) devida(s) licença(s) de exportação necessária(s) para permitir a expedição do item pedido, e o Comprador cooperará com o Vendedor na obtenção de tais licenças de exportação, mediante solicitação do Vendedor. O Vendedor não terá nenhuma responsabilidade para com o Comprador no caso de uma licença de exportação não ser aprovada ou de ser posteriormente retirada. O Vendedor pode, a seu critério exclusivo, concordar em realizar uma “transação roteada”, caso em que o Comprador deverá fornecer todos os documentos e tomar todas as medidas solicitadas pelo Vendedor para cumprir os requisitos de exportação do Brasil; EUA; México ou Hungria.

20. Renúncia. Nenhuma disposição aqui contida e nenhuma violação de qualquer disposição serão consideradas objeto de renúncia em virtude de qualquer renúncia e ou tolerância anterior relacionada à disposição em questão ou a qualquer violação da mesma.

21. Cessão. Nenhum pedido poderá ser cedido pelo Comprador ou transferido por meio de mudança de controle por parte do Comprador (inclusive por meio de compra de ações, venda, fusão ou outra forma de transação corporativa), sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor.

22. Alteração. Os presentes Termos e Condições de Venda e qualquer acordo aplicável entre as partes podem ser modificados apenas por meio de documento assinado pelo Vendedor.

23. Autonomia das Cláusulas. A nulidade, no todo ou em parte, de qualquer disposição não afetará o restante dessa disposição ou qualquer outra disposição.

24. Integração. Estes Termos e Condições de Venda, inclusive os anexos do Vendedor, que passam a fazer parte do presente, constituem a totalidade do entendimento entre as partes e substituem quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores com relação ao objeto do presente.

25. Conformidade Anticorrupção.
(a) Geral.
(i) O Comprador reconhece que teve a oportunidade de analisar a Política Anticorrupção por escrito do Vendedor, que está disponível no seguinte endereço da Internet: https://www.howmet.com/anti-corruption-policy/. 
O Comprador declara e certifica que entende completamente a Política e concorda em não tomar nenhuma medida com relação à sua compra, uso ou destinação dos Produtos, ou a este Contrato em termos gerais, que possa constituir uma violação da Política.

(ii) É a intenção do Vendedor e do Comprador que nenhum pagamento ou transferência de valor seja feito, com relação ao presente Contrato ou ao uso ou destinação, pelo Comprador, dos Produtos, com propósito ou efeito de suborno público ou comercial ou de aceitação ou aquiescência de extorsão, propina ou outros meios ilegais ou indevidos de obter negócios ou qualquer outro benefício.

(iii) O Comprador declara que ele e cada um de seus proprietários, conselheiros, diretores, funcionários e todas as outras pessoas que trabalham em seu nome, com relação às transações previstas neste Contrato ou a quaisquer outras transações comerciais envolvendo o Vendedor, não efetuou nem efetuará nenhum pagamento e não facilitou ou transferiu nem facilitará ou transferirá e não fez nem fará transferir nada de valor, direta ou indiretamente, para: (1) qualquer membro ou funcionário do governo (inclusive qualquer funcionário de uma empresa pública ou organização internacional pública); (2) qualquer partido, dirigente ou trabalhador de um partido político ou candidato a cargo público; (3) qualquer outra pessoa ou entidade, caso tal pagamento ou transferência violasse qualquer lei anticorrupção aplicável; ou (4) um intermediário para pagamento de qualquer um dos itens precedentes.

(iv) Em caso de violação de qualquer uma das declarações, garantias ou avenças feitas pelo Comprador na Seção de Conformidade Anticorrupção destes Termos e Condições (inclusive a subseção Geral e os Termos Específicos para Distribuidores e Revendedores de Produtos), o Vendedor poderá, a seu critério exclusivo e além de quaisquer outras reparações que possa ter nos termos da lei ou deste Contrato, cancelar ou rescindir este Contrato sem aviso prévio, sendo que quaisquer reivindicações de pagamento, por parte do Comprador, relativas a transações previstas neste Contrato, inclusive reivindicações referentes a serviços executados anteriormente, serão automaticamente rescindidas e canceladas, e quaisquer pagamentos feitos anteriormente pelo Vendedor serão reembolsados ao Vendedor pelo Comprador. O Comprador deverá, ainda, indenizar e isentar o Vendedor de todas e quaisquer reivindicações, perdas ou danos decorrentes ou relacionados a essa violação e/ou rescisão do presente Contrato.

(b) Termos Específicos para Distribuidores e Revendedores de Produtos.

Se o Comprador estiver atuando como distribuidor ou revendedor de Produtos do Vendedor, com ou sem o conhecimento ou a concordância do Vendedor, o Comprador, por meio deste, declara, garante e avença para o Vendedor:

(i) O Comprador e seus proprietários, conselheiros, diretores, funcionários e agentes não pagaram nem pagarão, não ofereceram nem oferecerão e não prometeram nem prometerão pagar ou autorizar o pagamento, direta ou indiretamente, de nenhuma quantia e nada de valor a qualquer membro, representante ou funcionário do governo ou a qualquer partido político, titular de cargo público ou candidato a cargo público com relação ao presente Contrato. O Comprador reconhece que, para os fins desta cláusula, um “membro do governo” pode incluir um funcionário ou membro de uma entidade comercial na qual um órgão governamental detenha participação acionária ou controle sobre essa entidade, bem como membros, representantes e funcionários de organizações internacionais públicas;

(ii) Nenhum dos proprietários, conselheiros, diretores, parceiros, funcionários, agentes ou parentes próximos do Comprador, ou seja, cônjuges, filhos, pais e irmãos, é atualmente (ou foi no último ano) membro do governo, representante ou funcionário de qualquer partido político, titular de cargo público ou candidato a cargo público. O Comprador compromete-se a informar imediatamente o Vendedor por escrito se qualquer dessas pessoas assumir o cargo em questão e, ao mesmo tempo, continuar sendo um dos proprietários, conselheiros, diretores, parceiros, funcionários ou agentes do Comprador;

 (iii) Todas as informações que foram enviadas pelo Comprador ao Vendedor são completas, verdadeiras e precisas. O Comprador não preparará, aprovará ou assinará qualquer contrato ou outro documento nem fará qualquer registro que o Comprador saiba ou tenha motivos para saber que é falso, impreciso ou incompleto;

(iv) O Comprador está constituído para fins comerciais legítimos, e não para fins ilícitos, e tem apenas fontes lícitas de financiamento;

(v) O Comprador não tem nenhum relacionamento existente ou potencial que crie um conflito de interesse que restrinja ou, de outra forma, esteja em conflito com sua capacidade de distribuir ou revender os Produtos;

(vi) O Comprador está totalmente habilitado a distribuir ou revender produtos adquiridos nos termos do presente de acordo com as leis, regulamentos, regras, decretos e outras diretrizes aplicáveis a ele. O Comprador obteve licenças ou preencheu os registros necessários ou exigidos para executar tais atividades; e,

(vii) Nem o Comprador nem qualquer um de seus proprietários, diretores, executivos, parceiros, funcionários ou agentes foi condenado ou declarou-se culpado de um delito envolvendo fraude, corrupção ou torpeza, e nenhuma dessas pessoas foi declarada, por nenhuma agência governamental, excluída, suspensa, proposta para suspensão ou exclusão de ordem de advogados ou, de outra forma, não qualificada para programas de compras governamentais.

(viii) O Comprador notificará o Vendedor imediatamente no caso de, em qualquer momento em que continue atuando como distribuidor ou revendedor de Produtos, o Comprador violar qualquer das garantias, declarações ou avenças aqui contidas. O Comprador concorda, ainda, em notificar o Vendedor imediatamente, por escrito, sobre qualquer possível violação de qualquer das garantias, declarações ou avenças aqui contidas, da qual obtenha conhecimento ou fique ciente ou que tenha motivos razoáveis para acreditar que ocorreu. As notificações devem ser encaminhadas a:

Howmet Ethics and Compliance
E-mail: Anticorruption-howmet@howmet.com

(ix) O Comprador cooperará plenamente e de boa fé com o Vendedor e seus representantes no caso de qualquer violação real ou potencial por parte do Comprador, ou de seus proprietários, conselheiros, diretores, funcionários ou agentes, da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act) sancionada nos Estados Unidos da América, da Lei 12.846/2013 sancionada em território brasileiro, bem como de qualquer outra lei anticorrupção aplicável, ou de quaisquer garantias, declarações ou avenças aqui contidas, inclusive dando acesso para entrevistas com seus proprietários, conselheiros, diretores, funcionários e agentes.

(x) O Comprador certificará por escrito, a pedido do Vendedor, sua conformidade com todas as leis aplicáveis. Ademais, certificará (na forma de um Certificado a ser fornecido pelo Vendedor) que não fez (e, até onde tem conhecimento, nenhuma outra pessoa, inclusive, entre outras, todos os conselheiros, diretores, funcionários, representantes, consultores e agentes do Vendedor não fez) o seguinte: efetuou, ofereceu ou concordou em efetuar qualquer empréstimo, presente, doação ou outro pagamento, direta ou indiretamente, em dinheiro ou em espécie, em benefício ou para qualquer membro do governo, partido político, membro de partido, candidato a cargo político ou facção de qualquer subdivisão do governo, ou qualquer indivíduo eleito, nomeado ou, de outra forma, designado como funcionário ou dirigente dos mesmos, a fim de garantir ou manter negócios, influenciar qualquer decisão ou obter qualquer benefício para o Vendedor. O Comprador também realizará o treinamento anual sobre princípios anticorrupção enviado pelo Vendedor, enquanto o Comprador continuar comprando Produtos do Vendedor para distribuição e/ou revenda.

(xi) Durante a vigência do presente Contrato e por um período de 5 (cinco) anos após a sua expiração ou rescisão, o Comprador manterá registros que documentem de forma precisa e completa todos os serviços executados; todos os pagamentos recebidos ou efetuados (em espécie ou em dinheiro); e todos os gastos incorridos pelo Comprador em nome do Vendedor ou, de outra forma, relacionados à execução deste Contrato.

(xii) A fim de confirmar a conformidade com os termos deste Contrato, o Comprador concorda que o Vendedor terá o direito, havendo suspeita razoável de violação do Contrato, de inspecionar e auditar os livros contábeis e registros do Comprador na medida em que tais livros e registros relacionem-se à execução deste Contrato e a quaisquer pagamentos recebidos ou despesas incorridas nos termos aqui contidos. O Comprador concorda em fornecer imediatamente ao Vendedor qualquer informação adicional que este venha a solicitar, dentro dos limites do razoável, para confirmar a conformidade com este Contrato.

O Comprador concorda que indenizará o Vendedor de todos os danos sofridos por este em virtude de qualquer violação, pelo Comprador, das declarações, garantias e avenças acima.

(c) Se o Comprador estiver atuando como distribuidor ou revendedor de Produtos do Vendedor, com ou sem o conhecimento ou a concordância do Vendedor, o Comprador reconhece e concorda que, não obstante qualquer outro contrato escrito com o Vendedor:

(i) Todo e qualquer pagamento ao Comprador, relacionado ou decorrente deste Contrato, será feito ao Comprador no país em que este opera ou reside.

(ii) Todos os pagamentos ao Comprador serão efetuados por meio de transferência eletrônica ou de um cheque do Vendedor entregue ao Comprador nos locais em que este opere ou reside.

(iii) O Vendedor tem o direito de suspender ou reter o pagamento até ser feita uma investigação sobre qualquer suspeita de violação da proibição de suborno destes Termos e Condições, de qualquer lei anticorrupção aplicável e/ou da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior.

(iv) Salvo acordo expresso por escrito, o Comprador não será reembolsado de nenhuma despesa incorrida na qualidade de distribuidor ou revendedor de Produtos. O Comprador reconhece e concorda que, não obstante qualquer outro acordo por escrito com o Vendedor, na medida em que quaisquer pagamentos sejam acordados, o Comprador será reembolsado de todos os desembolsos e despesas de viagem e hospedagem incorridos por ele, dentro dos limites do razoável, na execução de suas obrigações previstas neste Contrato, mas somente na medida em que eles estejam documentados e respaldados por recibos que o Vendedor considere satisfatórios.

(v) O não Vendedor deverá, em nenhuma circunstância, emitir qualquer pagamento nos termos deste Contrato diretamente a qualquer proprietário, conselheiro, diretor, funcionário, representante, agente ou consultor do Comprador.

(vi) Nenhum pedido de pagamento em dinheiro ou equivalente a dinheiro será aceito pelo Vendedor.

26. Cumprimento das Leis. Produtos, serviços e informações fornecidos nos termos de qualquer pedido estão sujeitos ao cumprimento, pelo Comprador, de todas as leis vigentes em território Brasileiro, inclusive, entre outras, a Lei de Práticas de Corrupção dos EUA e todas as outras leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis e as leis e regulamentos de importação e exportação dos EUA e também poderão estar sujeitos a regras e regulamentos anticorrupção e de exportação / importação aplicáveis de outros países.

27. Lei Aplicável. Todos os pedidos, estes Termos e Condições de Venda e qualquer acordo aplicável entre as partes serão regidos pelas leis brasileiras e interpretados de acordo com as mesmas. As partes elegem o foro central da Comarca de São Paulo – SP para dirimir quaisquer eventuais controvérsias oriundas da venda de produtos pelo Vendedor e da aplicação e/ou interpretação destes Termos e Condições de Venda.